Что будет с нкнх

Помощник гендиректора ПАО «Нижнекамскнефтехим» рассказала, как происходит слияние с СИБУРом

На совещании руководителей Нижнекамского муниципального района помощник генерального директора ПАО «Нижнекамскнефтехим» Эльвира Долотказина рассказала о том, как происходит процесс слияния с СИБУРом. По ее словам, в течение следующего года рассматривается передача части функций на аутсорсинг.

Долотказкина отметила, что все сотрудники смогут реализовать свой потенциал, получив возможности профессионального роста, или войти в команды вновь создаваемых промышленных объектов в рамках инвестиционной программы НКНХ. Кроме того, они у них появится возможность реализации карьерного роста на предприятиях исторического периметра СИБУРа. Набор персонала на инвестиционные проекты, по словам спикера, будет осуществляться первоочередно переводом работников действующих производств, как это уже не раз бывало на «Нижнекамскнефтехиме».

«У компании „СИБУР“ серьезный портфель инвестпроектов, в том числе и по „Нижнекамскнефтехиму“, которые выведут наше предприятие и всю экономику республики на новый виток развития и эффективности, создавая достойно оплачиваемые рабочие места, налоговые платежи и фундамент последующего развития нашей территории», — сказала Долотказкина.

Помощник гендиректора обратила внимание, что большое внимание СИБУР уделяет экологии. Компания продолжит инвестировать в модернизацию производств, работу в области экологичности продукции, а также реализовывать инициативы, направленные на снижение негативного воздействия на окружающую среду.

«У руководства предприятия „СИБУР“ очень серьезный подход к условиям работы. Компания будет уделять много внимания именно кадровому вопросу. Они уже встречались с учебными учреждениями Нижнекамска для определения системы подготовки специалистов. Это говорит о том, что предприятие пришло надолго и с большими планами», — сказал руководитель исполкома Нижнекамского района Рамиль Муллин.

Обмен опытом и практиками идет и между профсоюзными организациями СИБУРа и «Нижнекамскнефтехима». И все, что предусмотрено коллективным договором, сохраняется. Дополнительно, рассказала Долотказкина, в санатории «СИБУР-ЮГ» в Анапе уже отдыхают 65 нижнекамцев.

Кроме того, идет взаимообмен практиками, которые должны привести к увеличению эффективности всех компаний новой группы. «Нашим производственным и бизнес-культурам есть чему учиться друг у друга. Наши специалисты выезжают для изучения лучших практик на предприятия исторического периметра СИБУРа, в свою очередь, их сотрудники приезжают к нам для изучения нашего опыта», — сказала Долотказкина.

Муллин добавил, что рад, что приехали такие профессионалы: «Я уверен, что мы найдем общий язык и в части социальных проектов — как на промплощадке, так и в городе будут большие изменения, направленные на улучшение жизни наших горожан».

Источник

Нижнекамскнефтехим: хорошее завершение 9 месяцев 2021

Привет любителям Нижнекамскнефтехим!

Сегодняшняя статья об ожидаемых результатах НКНХ за 9 мес.2021 и размышления о будущих дивидендах.

Сибур Сибуром, а задачу зарабатывать никто не отменял и НКНХ ее выполняет на 5.

Условными сегментами НКНХ, формирующими его ЧП по РСБУ, я бы назвал пластики, каучук, прочую химию, а также сальдо курсовых разниц, отражаемое в прочих доходах и расходах.

Пластики и прочая химия в 1П2021 отвоевали % выручки у каучуков и в сегодняшних расчетах принято соотношение пластики: каучук: прочая химия как 36,8%: 33,5%: 28,7%. Еще 1% составляют прочие услуги.

Курс евро на отчетную дату понизился на 1,3271 руб. и, учитывая долг в 1,1 млрд евро, это принесло 1,46 млрд руб. дохода. Допустил, что 46% выручки в валюте на падающем курсе и обесценивающийся в рублях размещенный в долларах депозит от конвертации 15 млр руб. оставили только 1 млрд руб.

Каучуки и прочая химия взяты по средней величине за полугодие, а полимеры посчитаны на основе графиков цен.

При расчетах полимеров за основу взяты номинальные мощности по базовым полимерам НКНХ.

ПНД и ЛПЭНП выпускают на одном заводе, перенастраивая выпуск
на определенный тип полиэтилена по необходимости. Мной принято соотношение выпуска ЛПЭНП к ПНД в 230 тыс тонн как 60% к 40% на основе публикаций.

Источники сообщают, что на установке АБС на самом деле выпускают ПС в связи с низким спросом на отчественный АБС, но я проигнорировал данный факт.

В целом, лучше чем 1К2021, но хуже чем 2К2021, кроме ЛПЭНП.

Промежуточные расчеты, давшие 20,9 млрд руб. и 60,4 млрд руб. выручки по пластикам за 3К2021 и 9М2021.

Финальная модель прогнозирует ЧП за 3К2021 и 9М2021 в районе 12,3 и 37,3 млрд руб. соответственно. По выручке 58,2 млрд руб. и 176,4 млрд руб.

В сентябре Михаил Карисалов высказывался об унификации дивидендной политики

Я проанализировал дивиденды в компаниях, которые находятся под совместным контролем Сибура и партнера, и в дочерних обществах Сибура.

Совместные компании, за исключением Ю.-приобского ГПЗ сидят на обычной схеме работы с ROS до 25%. Размер выплат у них по году весьма разный: от 13,45% до 100%. Нельзя говорить о какой-то унификации.

Дочерние общества, кроме Биаксплена, все на процессинге. Доля ЧП в выручке (ROS) у них в среднем 7-8%. Поэтому ЧП пожиже в 3 раза.

Но унификации в дивидендах опять же нет. Выплачивают по месту исходя из надобности. Но в унификации дивидендов в дочках и нет особой необходимости — Сибур забирает львиную долю прибыли у процессинговых структур себе напрямую и уже вовсю старается и унифицирует внутри себя для своих акционеров.

Вообще, в совместных и дочерних компаниях, нет своих дивидендных политик или они не опубликованы и я о них не знаю.

Компании НКНХ и КОС можно выделить в 3-ю группу. По признаку контроля УК формально они станут дочерними, но в связи условиями обязательств в рамках объединения они также тяготеют к совместным компаниям.

Согласно условиям обязательств на период инвестпрограмм, а это 10 лет, НКНХ и КОС сохранят свою идентичность юридических лиц и в отношении них будет сохранен прежний беспроцессинговый режим работы в РТ с сохранением и увеличением налоговой базы.

Нужно ли Сибуру будет выплачивать дивиденды? Ответ от меня положительный.

Во-первых даже в дочерних обществах есть дивиденды, а в совместных дивиденды уже не спорадические, а регулярные.

Сибур покупает 50%-1 ак. акций с отсрочкой платежа на 11 лет, передавая в счет встречного удовлетворения публичные облигации.

Для этого Сибуру придется все 11 выпусков облигаций разместить среди своих и тут же выкупить свои облигации на полученные от их размещения средства назад на свой баланс и передать в качестве оплаты оставшегося пакета акций татарам.

Можно предположить, что обслуживать и гасить облигации Сибур будет за счет дивидендов НКНХ и КОС. На пике обслуживания потребуется всего 32 млрд руб. в год дивидендами от НКНХ и КОС.

В КОСе есть республиканский АО СИНХ и при объявлении дивидендов нужно объявлять 70% от ЧП.

В отношении НКНХ и КОС у РТ есть специальное право вета по отдельным вопросам повестки дня ОСА.

Наконец, у ООО ТрансПорт Шигабутдиновых сосредоточено 3,834 % обычки КОС и 0,422% от УК НКНХ в перемежку.

Компании НКНХ и КОС публичные, курс акций которых сильно чувствителен к дивидендному вопросу. А для предстоящего IPO Сибура, о котором все говорят, оценка акций НКНХ и КОС будет хорошим ориентиром для размещения акций Сибур как часть и целое.

С учетом массы факторов дивиденды в НКНХ и КОС могут составить от 50 до 70% от РСБУ с выплатой 2 раза в год.

РСБУ не сильно отличается от версии МСФО для НКНХ и КОС, поэтому я бы не сильно делал акцент на МСФО. Более важно, если ЧП по примеру Сибура НКНХ начнет нормализовывать на курсовые разницы. Это будет хорошо и сделает ЧП более гладкой, не зависящей от курса евро.

Есть один налоговый вопрос, свзанный со сроком владения акциями АО Таиф.

Речь идет о подп.1 п.3 ст.284 НК РФ о нулевой налоговой ставке на дивиденды при движении дивидендов от НКНХ/КОС к ТМ, далее в Таиф и в Сибур.

К доходам, полученным российскими организациями в виде дивидендов, применяется налоговая ставка 0 процентов при условии, что на день принятия решения о выплате дивидендов получающая дивиденды организация в течение не менее 365 календарных дней непрерывно владеет на праве собственности не менее чем 50-процентным вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале (фонде) выплачивающей дивиденды организации

Если Сибур купит октябре 2021, для него год закончится в такую же дату в октябре 2022. Поэтому, возможно, Сибур предпочтет не объявлять дивиденды за 2021 и за 1П2022. Но есть возможность выплатить безналогово за 9М2022 и далее уже по графику.

Источник

Инвест идея по акциям Нижнекамскнефтехим

По итогам 2 полугодия 2021 года дивиденды скорее всего будут скромнее, даже при таком же pay out – в районе 4-5 руб. на акцию. Но в целом по году 14-15 руб. на акцию это прекрасный результат. Вместе с тем считаем, что показатели в 2022 г. могут снизиться в силу вероятного снижения цен на продукцию нефтехимии (размер долга в таком случае может оказаться запредельным). По нашему мнению, 110-115 ₽ за преф могут оказаться пределом роста на ближайшие несколько лет до завершения инвест программы по ЭП-600 и следующих переделов.

💡 ИДЕЯ:

Финансовые результаты Нижнекамскнефтехим за 2021г.

Ценовая конъюнктура на нефтехимическом рынке и повышенный спрос на большую часть нефтехимической продукции позволяет предположить, что российские публичные нефтехимики (Метафракс, ВХЗ, Куйбышевазот, Уфаоргиснтез, Казаньоргсинтез, Нижнекамскнефтехим и пр.) в отличие от 2020 года, в текущем году загрузят все свои установки на 100% мощности и получат повышенную маржу.

В 1 квартале 2021 года НКНХ отлично использовал конъюнктуру и показал максимальный квартальный результат в своей истории по чистой прибыли – 11,4 млрд рублей, которая является базой для начисления дивидендов. Цены 2 квартала на пластики и каучуки не будут сильно отличаться от 1 квартала, при этом 2 полугодие 2021 года может быть менее позитивным. В силу этого считаем, что Нижнекамскнефтехим заработает за 2021 г. чистую прибыль в диапазоне 36-38 млрд руб.

Самым крупнотоннажным продуктом Нижнекамскнефтехим являются пластики их производится более 700 тысяч тонн в год (полиэтилен, полипропилен, полистирол, АБС-пластики).

Вторым по крупности являются каучуки, в том числе с 2021 г. осваивается производство каучука ДССК и термоэластопластов, основным ценовым ориентиром для синтетических каучуков является котировки TSR-20 (натуральный каучук) и котировки бутадиена.

Дивиденды Нижнекамскнефтехим 2021-2022

ПАО Нижнекамскнефтехим, как и ПАО СИБУР Холдинг достаточно рано проводят годовые собрания обычно в первой половине апреля, на которых, в том числе принимаются решения о годовых дивидендах.

В 2021 г. Нижнекамскнефтехим закрыл реестр под дивиденды за 2020 год 27 апреля 2021 года и заплатил скромные дивиденды в размере 0,73 рубля на акцию, коэффициент выплат – 30% от чистой прибыли.

Дивидендная политика Нижнекамскнефтехим (положение, утвержденное Советом директоров в 2007 г.) предусматривает:

Сумма средств, направляемая на дивидендные выплаты, должна составлять не менее 15 % годовой чистой прибыли.

С учетом прогнозного размера чистой прибыли за 2021 г., ближайшие дивиденды Нижнекамскнефтехим на акцию могут составить от 6,1 до 14,2 руб. на акцию (в зависимости от pay out ratio – 30/50/70%). При этом наиболее вероятным считаем коэффициент 50% и дивиденд около 10 рублей на акцию Нижнекамскнефтехима по итогам 2021 г., с учетом текущей див. политики СИБУР Холдинг, которая предполагает дивиденды выплаты не менее 50% от чистой прибыли.

Размер дивидендов мы вероятно узнаем уже в марте 2022 г., когда Совет директоров по практике прошлых лет может дать рекомендации собранию акционеров по их размеру.

Рыночные мультипликаторы Нижнекамскнефтехим и прогноз по акциям

Капитализация Нижнекамскнефтехим (P) на начало июня 2021 г. составляет около 170 млрд руб. Рыночные мультипликаторы:

Акции Нижнекамскнефтехим исходя из форвардных мультипликаторов на данный момент оценены дешевле своих исторических мультипликаторов и вкупе с тем, что по итогам 2021 г. компания может заплатить высокие дивиденды, считаем вероятным достижение привилегированными акциями Нижнекамскнефтехим (NKNCP) уровня максимальных исторических значений в районе 100 руб. за акцию, а возможно даже превышение этих уровней.

Вместе с тем после этого считаем вероятным спад акций, так как, по нашему мнению, стабильность финансовых результатов и размера дивидендов акционерам стоит ждать только после завершения инвестиционной программы в 2024 г.

Инвестиционная программа Нижнекамскнефтехим

Видно, что в последние годы компания сильно нарастила расходы на капитальные вложения, что вызывает некоторые опасения по размеру дивидендов в 2023-2024 гг., однако после запуска на полную мощность всех текущих проектов уже в 2025 году компания может выплатить большие дивиденды, если не задумает новых грандиозных строек.

Нижнекамскнефтехим активно строит олефиновый комплекс, который по своей сути позволит в 2 раза увеличить производственные мощности по пластикам с текущих 700 тыс. до 1,4-1,5 млн тонн, возможно компания с учетом интеграции с СИБУР также в будущем освоит новые для себя пластики – полиэтилентерефталат, поливинилхлорид, полиуретаны.

Нижнекамскнефтехим приучил всех к тому, что компания перманентно находится в процессе строительства новых производств, реализуя масштабную инвестиционную программу.

РИСКИ:

Итоги. Акции компании очень интересны в долгосрочной перспективе, так как после завершения строек, компания будет в состоянии щедро одаривать акционеров дивидендами, тем более что большая часть акций у мажоритария. Есть и вероятность проведения SPO, что повысит ликвидность акций, если СИБУР захочет иметь публичные дочки.

Спасибо за внимание и успешных вам инвестиций!

Источник

Нижнекамскнефтехим: Объединение Таиф с Сибуром. Страхи и возможности миноритариев НКНХ

Уважаемые любители компании Нижнекамскнефтехим, представляю вашему вниманию обширную статью по теме объединения Таифа с Сибуром с акцентом на префу НКНХ.

В статье разбираются вопросы, которые в любом случае возникали у акционеров НКНХ, а в свете последней новости нет никого, кто бы не задавался вопросами, разбираемыми в статье.

Наверняка, кому-то статья покажется скучной и непонятной, т.к. в ней разбираются сложные вопросы юридического характера, с которыми многие знакомы поверхностно лишь на обывательсокм уровне. Но легко и развлекательно у меня не получается — я стараюсь писать точные и аккуратные тексты.

Статья написана вот по такому плану

1.Структура сделки с акционерами ТАИФ

Согласно сделанным сторонами заявлениям и публикациям в прессе структура сделки по объединению Сибура и Таифа будет состоять из 2-х этапов. В периметр сделки точно войдут НКНХ, КОС и ТГК-16 и, возможно, ТАИФ-НК, поставляющая большой объем нафты для НКНХ.

Акции остальных компаний ТАИФ из инвестиционного-финансового блока и сеть АЗС холдинговая компания должна будет вывести из периметра сделки, передав их, как вариант, акционерам ТАИФ или их совместной компании в прямое владение.
http://www.taif.ru/structure/

Этап 1 — безденежный обмен акциями. Акционеры Таиф получают 15% акций Сибур холдинг в обмен на передачу ими 50%+1 ак. акций головной компани группы — АО Таиф.

Срок реализации этого этапа оценивается мной от 1 года до 1,5 лет. Хотя сам Сибур оценивает закрытие первого этапа сделки в 2021 г., если все пойдет гладко. Но гладко обычно не получается, поэтому я немного увеличил сроки.

В рамках 1-го этапа в таблице показаны параметры эмиссии и коэффициент обмена акций Таифа в 1 акцию Сибур:

Этап 2 — продажа акционерами Таиф 50%-1 ак. акций АО Таиф по опциону в пользу ПАО Сибур Холдинг. Срок действия оциона — несколько лет после реализации Этапа 1.

Срок этапа 1 получается из логики сроков, необходимых для подготовки всего комплекта юридической документации (соглашение об обмене акциями, акционерное соглашение, сырьевые контракты, соглашение об опционе, соглашение о выполнении принятой инвестпрограммы, социальный контракт с РТ), осуществления процедуры доп.эмиссии акций в ПАО Сибур Ходинг и получения согласия ФАС.

Как представляется, на камеру в апреле 2021 года стороны могли подписать только Основные условия сделки (Term Sheet) на 2 л.

Срок этапа 2 озвучен сторонами «как несколько лет» и является правом, а не обязанностью произвести отчуждение оставшегося пакета. С учетом заявлений, сделанных сторонами о реализации при активном участии Сибур принятой в Таиф инвестиционной программы на 1,5 трл. руб. к 2027/2028 году, исполнение оциона может произойти только после 2027/2028.

Для этого есть 4 веские причины.
Во-первых, Таифу нужно ослеживать выполнение инвестпрограммы новым партнером в полном объеме и самим вносить свой вклад, а это легче делать оставаясь акционерами Таиф на протяжении всего периода инвестпрограммы.
Во-вторых, цена выкупа оставшихся 50%-1 ак. акций, скорее всего, привязана к финансовым показателям НКНХ, КОС и ТГК-16 после реализации инвестпрограммы и сама курсовая стоимость акций НКНХ и КОС будет наполнением стоимости 50%-1 ак. акций АО Таиф, и поэтому логично на дату реализации опциона максимизировать цену выкупа. Опцион по цене 1-го этапа я бы исключил, т.к. это превратилось бы в нечто, похожее на предоставление простой отсрочки платежа и татары совсем не участовали в плодах инвестпрограммы.
В-третьих, акционеры Таифа смогуть получать в хорошем объеме дивиденды во время инвестпрограммы на свой пакет в Таифе. И в Сибуре, и в Таифе — акционеры люди в основном не молодые, которым постоянно нужны деньги, и не смотря ни начто, дивиденды НКНХ и КОС будут платить исправно.
В-четвертых, нужно гарантировать, чтобы налогооблагаемая база у низовых обществ останется в Татарстане и их не переведут на активно используемую Сибуром в дочерних обществах модель «оказания услуг по переработке и процессингу», о которой речь пойдет далее.

Структура сделки не предполагает выкуп Сибуром акций низовых обществ — НКНХ, КОС и ТГК-16 и многие в это поверят только тогда, когда в СМИ напишут о согласии ФАС, из которого будет видна суть сделки.

В связи с этим сомнительно, что Сибур будет участвовать в скупке акций низовых обществ по своей инициативе в дополнение к покупке акций АО Таиф.

Я ожидаю, что имеющаяся структура уставного капитала в НКНХ и КОС останется прежней как минимум 7-8 лет.

2.Структура уставного капитала НКНХ

В настоящий момент 100%-я дочка АО Таиф ООО ТМ владеет 81,16% обычкой и 34,6% префой с общей долей в УК 75,59%, что с точки зрения ФЗ Об АО, за редкими исключениями, позволяет принимать практически все решения на ОСА НКНХ. На МБ тогуются 15,67% обычки и около 50% всей размещенной префы.

У Республики Татарстан в отношении НКНХ вплоть до его прекращения решением РТ действует специальное право — золотая акция, которая позволяет вносить предложения в повестку дня ГОСА и требовать созыва ВОСА, назначать по представителю в СД и ревизионную комиссию.

Представители РТ, назначенные в СД, участвуют в ОСА с правом вето при принятии ОСА решений:
(1) о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или об утверждении Устава Общества в новой редакции;
(2)о реорганизации Общества;
(3) о ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии и об промежуточного и окончательного ликвидационных балансов Общества;
(4) утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов Общества;
(5) об изменении уставного капитала Общества;
(6) о совершении Обществом указанных в главах X и XI Федерального закона «Об акционерных обществах» крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Золотая акция используется РТ в целях обеспечения обороноспособности страны и безопасности государства, защиты нравственности, здоровья, прав и законных интересов граждан (п.1 ст.38 ФЗ О приватизации гос. и муниципального имущества).

С практической точки зрения РТ является сильным стейкхолдером в вопросе объединения с Сибуром и может заблокировать как размытие УК НКНХ, так и присоединение НКНХ к Сибур, когда и если такие вопросы возникнут.

Упоминался социальный трехсторонний контракт между РТ, Сибуром и Таиф на 200 млрд. руб. Возможно, это будет платой за отказ от золотой акции РТ. Если РТ одобрит присоединение НКНХ к Сибур, то Республика лишится золотой акции, поскольку после присоединения НКНХ прекратит существование, а специальное право «золотая акция» носит личный характер в отношении обязанного лица и его обязанности не переходят к правопреемнику обязанного лица — СИБУРу.

3.Лишение префы дивидендов (обездивиденднивание)

Вопрос о прекращении выплаты дивиденда на префу делится на 2 части: юридическую и практическую.

Юридическая часть
С юридической точки зрения вопрос о лишении префок дивиденда можно сформулировать так. Могут ли в НКНХ сделать 25 коп. дивиденда на префу как в КОСе? Представляется, что нет по причине наличия в уставе НКНХ защитной оговорки.

Согласно второму абзацу п.7.6.1:
«Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории акций дивиденды. В случае, когда размер дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям превышает размер дивиденда, установленного по привилегированным акциям, владельцам привилегированных акций выплачивается дивиденд в размере выплачиваемого по обыкновенным акциям.».

Исключить такую оговорку просто так из устава нельзя. Префы становятся моментально голосующими по мотиву ухудшения предоставляемых их владельцем прав и для принятие такой дискриминационной поправки требуется по отдельности 3/4 от присутствующей на собрании обычки и 3/4 от всех размещённых префок (абз.2 п.4 ст.32 ФЗ Об АО).

Представляется, что на сегодняшний день в НКНХ такое невозможно, поскольку у ТМ всего 34,6% префок и ТАИФ не стремится нарастить свой пакет, а для гарантированного принятия такого решения им потребуется дополнительно купить более 40% префы из фрифлоута.

Также в силу п.1 ст. 75 ФЗ Об АО НКНХ будет обязан выкупить по требованию владельцев префы их бумаги в пределах 10% стоимости ЧА (14,2 млрд. на 31.03.21) в случае все таки внесения изменений в устав (принятия решения по внесению изменений на ОСА) по исключению такой оговорки, ограничивающих права префдержателей, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

С учетом, того что решение об исключении защитной оговорки принимается 75% размещенных префок, то на несогласные 25%, а в количественном выражении 54 745 938 префок, будут приходится все 10% ЧА, способных обеспечить максимальную цену выкупа в 259 руб. Сама же цена выкупа устанавливается решением СД на основании отчета оценщика, но не ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов за 6 месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении ОСА в повестку дня которого включен вопрос об исключении из устава защитной оговорки (абз. второй п.3 ст.75 ФЗ об АО).

Практическая часть
Невыплата дивиденда про причине выполнения инвестпрограммы (нужны деньги) мной не ожидается. Даже за сложный 2020 год НКНХ выплатил 30% от ЧП. Ожидаемый мной уровень дивидендов в НКНХ — 70% от ЧП.

Распределение дивидендов во время выполнения инвестпрограммы является обычной практикой как Сибур, так и Таиф, и оставление в обществе до 30% ЧП согласно финмодели позволяетя выполнять инвестпрограмму НКНХ исходя из принятого соотношения соотношения 85х15 заемных и собственных средств.

Сама компания Сибур за сложный 2020 год выплатила 100% ЧП плюс часть нераспределенной ЧП прошлых лет.

Татарские семьи очень заинтерсованы в дивиденде. Ниже показан интерес в дивидендах на примере семьи Шигабутдиновых (на основе информации о присоединенной в 2018 году ООО Т2 к АО Таиф (с долей 27,92% в АО Таиф) и действующей в настоящее компании Шигабутдиноыых ООО ТрансПорт, занимающейся инвестициями и финансовой деятельностью (у нее в портфеле обычка и префа НКНХ примерно 3:1).

В таблице показан расчет размера дивиденда на каждом уровне с условной 1000 руб. дивиденда на 1об./прив.акцию НКНХ и 1 об.акцию КОС.

Как видно, 12,72% от всех дивидендных выплат НКНХ и КОС на всех этажах достается семье Шигабутдиновых, при этом низовой уровень (ТрансПорт) выдает немалые 16,73%, ну а лидирует средний этаж — на уровне Таифа с 72,4%

4.Обязательное предложение, принудительный выкуп (Squeeze-out) префы

Здесь все просто и сложно одновременно.

Косвенный контроль Сибур над НКНХ и КОС
Поскольку 50%+1 об. ак. акций приобретаются в непубличном обществе АО Таиф, а не напрямую в публичных ПАО НКНХ и КОС, то никаких обязательных предложений акционерам обычки КОС и НКНХ делаться не будет. Судебная практика поддерживает идею, что на случаи установления косвенного контроля над ПАО нормы об обязательном предложении не распространяются.

Даже если бы ПАО Сибур Холдинг напрямую приобретал 50%+1 ак. акций в КОС и НКНХ, то префдержателей этих обществ обязательное предложение не коснулось бы (п.1 ст.84.2 ФЗ Об АО), поскольку обязательное предложение делается только в отношении всех голосующих акций, а префы в этом сезоне не являются голосующими как минимум до следующего 2022 года, когда будет проводиться ГОСА за 2021 года (префу делает голосующей необъявление дивиденда, а дивиденд по префе объявлялся в 2021 году на ГОСА за 2020).

История добровольных и обязательных предложений в НКНХ
Добровольное предложение, оформленное по правилам для обязательного предложения, делалось ООО ТМ 27.02.2015 на весь остаток акций в обращении (у ТМ и его аффилированных лиц на дату ДП было 52,31% обычки и 33,02% префы, а всего 50% УК (при неголосующей префе в тот год). Любопытно, что в ДП включались неголосующие префы.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?E.

В результате ни по ДП, ни по ОП выкуплено ничего не было, поскольку предложенная цена выкупа на основе средневзвешенной цены за предшествующие ОП и ДП 6 месяцев не была привлекательной.

В настоящее время группе Таиф принадлежит (±) 81,16% обычки и 34,61% неголосующей префы, 75,59% УК.

ОП или ДП всегда направляются только на неаффилированных лиц, которым противопоставляется поглотитель
со своими аффилированными лицами, превысивший (намеревающийся превысить) пороговое значение 30, 50 и 75% голосующих акций.

Принудительный выкуп (Squeeze-out)
Основыные вехи принудительного выкупа показаны ниже на схеме

Закон об АО в п.1 ст. 84.8, п.1 ст.84.7 связывает возможность инициирования процедуры вытеснения миноритарных акционеров НКНХ с соблюдением одновременно 4-х моментов:

(1) приобретение ООО ТМ со своими аффилированными лицами крупного пакета только на основании ранее направленного ОП или ДП по правилам для ОП на все акции;
(2) превышение в результате такого приобретения порога «более 95%» от всех голосующих акций;
(3) приобретения акций в ходе последнего по времени ОП или ДП как минимум 10%голосующих акций (абз.2 п.1 ст.84.8);
(4) требование о принудительном выкупе заявлено в течение 6 мес. после истечения срока для принятия ОП/ДП, после чего за пределами этого срока принудительный выкуп невозможен.

Приобретение крупного пакета акций и достижение 95% на основании обычной гражданско-правовой сделки, а не в рамках ОП или ДП на все акции, а равно недостижение 95% в рамках ОП или ДП не дают оснований для вытеснения миноритарных акционеров.

ОП делается обязательно после превышения пороговых значений по голосующим акциям — 30, 50 и 75%, а ДП — в предверии такого превышения по желанию поглотителя. В случае, когда НКНХ уже превышено последнее пороговое значение 75% по голосующим акциям, оно не может делать еще одно ОП или ДП.

Таким образом, в текущей конфигурации принудительный выкуп (Squeeze-out), направленный на обычку или префу (если сделать ее голосующей со следующего ГОСА путем не объявления дивиденда на акции) невозможен.

Однако законодательное ограничение обходится через отчуждение части голосующего пакета «неаффилированным» лицам и снижение пакета ТАИФА ниже 75% с последующим откупом и направлением ОП на остаток голосующих акций.

Того же самого можно достичь, объявив увеличение УК по закрытой подписке «неаффилированным лицам» до зоны 95%. Тем самым пороговое значение у мажоритария также опустится ниже 75% и в рамках нового ОП будут обеспечены по выкупу необходимые 10%, а нарастающим итогом — 95%.

Все это дикие и недобросовестные практики. Но если дойдет дело до принудительного выкупа, то единственным реальным средством защиты будут иски миноритариев о взыскании убытков в размере отклонения цены выкупа от рыночной.

5.Размытие УК НКНХ

Как говорится, против лома нет приема. Префа при решении вопроса об увеличении УК в связи с размещением дополнительных обыкновенных акций не является голосующей, т.к., по мнению судей, права префдержателей не нарушаются. Также префдержатели не приобретают преимущественного права покупки обыкновенных акций размещаемых по закрытой или открытой подписке, которое имеют владельцы обычки.

6.Делистинг префы или всех акций НКНХ

Делистинг акций НКНХ — это исключение акций НКНХ Московской биржей из списка ценных бумаг, допущенных к организованным торгам для заключения договоров купли-продажи, в том числе исключение ценных акций из котировального списка (ст.2 ФЗ О рынке ценных бумаг).

В настоящее время обычка и префа НКНХ включены Московской биржей в третий уровень Списка ценных бумаг.

Делистинг всех акций НКНХ и прекращение статуса публичного общества

Причин для делистинга можно придумать множество: от сокращения расходов на поддержания листинга до принятия собственниками стратегии работы с эмитентом как с непубличным обществом, которое не обязано раскрывать сущфакты, публиковать отчетность и ежеквартальные отчеты.

В непубличном АО собравший 95% акций акционер не обязан выкупать оставшиеся акции по требованию их владельцев. Делистинг часто сопряжен с дальнейшем принудительным выкупом оставшихся акций мажоритарным акционером, сумевшим набрать 95% акций.

Решение о делистинге принимается в рамках голосования по комплексному и единому вопросу повестки дня:

(1) о внесении в устав публичного общества изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным;
(2) об обращении общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;
(3) об обращении с заявлением о делистинге всех акций и всех эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Решения по такому комплексному вопросу повестки дня принимаются ОСА большинством в 95 процентов голосов всех акционеров — всех владельцев обычки и НКНХ, а исполнение на практике в последовательности от (3) к (1).

В настоящее время у Таиф сосредоточено лишь 75,59% — не хватает 24,41% УК.

Все акционеры НКНХ, голосовавшие против или непринимавшие участия в голосовании по делистингу, вправе требовать выкупа принадлежащих им акций (п. 4 ст. 7.2, ст.ст. 75, 76 ФЗ об АО).

С учетом, того что решение о прекращении публичного статуса, обращении в ЦБ и делистинге акций НКНХ принимается 95% всех составляющих УК акций НКНХ, то на несогласные 5%, а в количественном выражении 91 511 988 префок и обычки, будут приходится все 10% ЧА, способных обеспечить максимальную цену выкупа в 155 руб. Сама же цена выкупа устанавливается решением СД на основании отчета оценщика, но не ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов за 6 месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении ОСА в повестку дня которого включен вопрос делистинге (абз. второй п.3 ст.75 ФЗ об АО).

Необходимо также знать, что решения ОСА НКНХ о прекращении публичного статуса НКНХ и обращении с заявлением о делистинге всех акций вступят в силу при условии, что требования о выкупе заявлены в отношении акций НКНХ в количестве, не превышающем ограничения, предусмотренные п.5 ст.76 ФЗ об АО (абз. второй п. 4 ст. 7.2, п. 4.1 ст. 49 ФЗ Об АО). Речь идет о том, что при цене выкупа, например, 200 руб. (больше, чем 155 руб. в примере) размера 10% ЧА не хватит для выкупа предъявленных у выкупу 5% акций. В таком случае решение ОСА о делистинге в силу не вступят и не будут иметь юридической силы.

Делистинг только префы НКНХ
Ситуация выгдядит совсем уж экозотичной. В этом кейсе обычка протолжает иметь листинг, а сам НКНХ оставаться публичным обществом, продолжающем раскрытие всей информации.

Акционеры — владельцы привилегированных акций НКНХ приобретают право голоса при решении на ОСА НКНХ вопроса об обращении с заявлением о делистинге привилегированных акций. Указанное решение считается принятым при условии, что за него отдано не менее чем 75% обычки, принимающей участие в ОСА, и 75% от всей размещенной префы.

Префдержатели НКНХ, голосовавшие против или непринимавшие участия в голосовании, вправе требовать выкупа принадлежащих им акций (ст.ст. 75, 76 ФЗ об АО).

Представляется, что на сегодняшний день в НКНХ такое невозможно, поскольку у Таиф в лице ТМ всего 34,6% префок и ТАИФ не стремится нарастить свой пакет, а для гарантированного принятия такого решения Таифу потребуется дополнительно купить более 40% префы из фрифлоута.

7.Перенос центра прибыли из НКНХ в Сибур

Если кратко охарактеризовать бизнес Сибура, то получится вот такая картина.

ПАО Сибур Холдинг как ходинговая компания, как правило, закупает в свою собственность сырье у нефтегазовых компаний (попутный нефтяной газ (ПНГ) и широкую фракцию легких углеводородов (ШФЛУ), перерабатывает его в своих дочерних обществах, в основном, на давальческой основе, и производит топливные и нефтехимические продукты, которые от своего имени реализует на внутреннем и международном рынках.

В Сибуре присутствует три операционных и отчетных сегмента:
(1)Олефины и полиолефины: главным образом, производство полиэтилена, полипропилена, этилена, пропилена и БОПП-пленок;
(2) Пластики, эластомеры и промежуточные продукты: производство синтетических каучуков, пластиков, продуктов органического синтеза и других продуктов нефтепереработки. Кроме того, в сегменте производятся топливные компоненты, включая МТБЭ, который в полном объеме реализуется третьим лицам;
(3) Газопереработка и инфраструктура: переработка попутного нефтяного газа и ШФЛУ для производства топливно-сырьевых продуктов, природного газа, СУГ, нафты, которые используются как сырье для сегментов «Олефины и полиолефины» и «Пластики, эластомеры и промежуточные продукты», а также реализуются внешним покупателям.

Схематичное изображение группы, предоставленное нашим единомышленником ака Shareholder, представлено следующим образом:

Ниже из таблицы можно видеть, что все 100% дочки, за исключением Биаксплена, переведены Сибуром на процессинг, то есть на перерарботку находящегося в собственности ПАО Сибур Холдинг сырья и возврата ему готовой продукции для дальнейшей реализации.

Это как если бы вы вы пришли в ресторан со своими продуктами и передали их для приготовления ужина повару с оплатой только его труда, затраченного электричества, воды и моющих средств на помывку посуды — при этом выставленные на стол блюда были бы вашей собственностью, а не ресторана.

В целом по группе Сибур от такой процессинговой схемы занижения налога на прибыль в бюджет РФ и региона не происходит — каждый платит свою часть налога на прибыль в своем регионе, согласно занимаемому месту в цепочке, однако при этом происходит перенос центра прибыли из региона, где зарегистрирована дочка Сибур, в Тюменскую обл., в которой зарегистрировано само ПАО Сибур Холдинг.

Дочка при этом считает свою себестоимость услуг без стоимости сырья, закладывая в цену реализации процессинговой услуги себестоимость плюс небольшой «услужный» процент по корпоративным стандартам Сибур.

Налог на прибыль 20% — федеральный налог, но только 2% из него уплачивается в бюджет РФ, а оставшиеся 18% уплачиваются в бюджет субъекта РФ, где зарегистрирована дочка. Таким образом, вместо уплаты 18% налога с максимальной возможной прибыли дочкой по своему месту нахождения, она, из-за вышеописанных особенностей процессинга, экономически платит только 5,4% из 18%, а оставшиеся 12,6% достается Тюменской обл. по месту регистрации ПАО Сибур Холдинг.

Описанное выше процессинговая схема характеризуется легальным переносом налогооблагаемой базы, несмотря на недовольство региональных властей.

Если КОС, которому «как воздух не хватает сырья», будет посажен на давальческий этан/этилен Сибуром, то от переработки такого сырья в КОСе прибыли от будущих производств прибавится немного, а от действующих — отнимется изрядно, а по совокупности ЧП по году перейдет в новый низовой диапазон.

ГХК Запсибнефтехим, оформленный на одноименное ООО Запсибнефтехим, за 2020 год показало убыток в 28,4 млрд. руб. Оно также сидит на процессинговой схеме, но ее маржинальности не хватило, чтобы вытащить компанию в плюс из-за переоценки валютного долга, как смог это сделать НКНХ с долгом EUR 1 млрд.

На ООО Запсибнефтехим на 31.12.2020 числилось в рублевом эквиваленте 251 млрд. руб. долга, включая еврооблигации на USD 1,75 млрд.(ФНБ), кредит на EUR 1,11 млрд.(Deutsche Bank) и кредит на EUR 229,3 млн.(Credit Agricole).

Совместные компании ПАО Сибур Холдинг с партнерами, напротив, в основном самостоятельно закупают сырье в свою собственность и реализуют готовые продукты перераработки от своего имени, в связи с чем рентабельноось выручки ROS у них выше в 3 раза — около 25% (не считая провального 2020 году для некоторых компаний).

Интересен в этом смысле, в противовес Забсибнефтехиму, строящийся Амурский ГХК, который будет находится в собственности ООО «Амурский ГХК».

В декабре 2020 года ПАО Сибур Холдинг продало 40% доли в ООО «Амурский ГХК», который стал совместным предприятием ПАО Сибур Холдинг и Sinopec с долями владения 60% и 40% соответственно.

По условиям соглашения ключевые стратегические, операционные и финансовые решения подлежат единогласному одобрению участниками, несмотря на разный размер долей у партнеров. Полагаю, что на Амурском ГХК в связи с его статусом совместной компании и миссией процессинговая схема применена не будет 100%.

Что касается АО Таиф и низовых компний НКНХ и КОС, то они также подпадают под совместную для Сибур и акционеров Таиф на уровне Таиф группу, которая останется самостоятельной в вопросах закупки сырья и реализации готовой продукции.

Кроме того, обе стороны в день подписания меморандума заявили на камеру об увеличении налогооблагаемой базы для компаний ТАИФ с доведением к 2027-2028 году налогов в бюджет Татарстана с текущих 15-17 млрд. до 60 млрд. руб. Выполнение таких обещаний исключает внедрение процессинговой схемы для НКНХ и КОС.

После реализации опциона в рамках 2-го этапа сделки я не знаю какой подход будет выбран по отношению к КОС и НКНХ. Надеюсь, что интересы РТ будут учитываться и данные компании не переведут на процессинг по политическим соображениям.

8.Несправедливая конвертация префы

Конвертация префы в обычку НКНХ

Здесь все просто. Конвертация привилегированной акции НКНХ в обыкновенную НКНХ по закону возможна только 1:1, а использование других несправедливых коэффициентов запрещено законом (п.3 ст.37 ФЗ Об АО).

Согласно п.41.3. Стандаров эмиссии ЦБ номинальная стоимость акции (акций) определенной категории (типа), конвертируемой в акцию (акции) другой категории (типа), должна быть равна номинальной стоимости акции (акций), в которую она (они) конвертируется.

Таким образом, если вдруг станет задача конвертировать НКНХ префу в обычку НКНХ, то все владельцы префы получат точно такое же количество обычки НКНХ в обмен на сданную префу.

Ну а для самой конвертации потребуется следующие практические шаги в следующей очередности их исполнения:
(1) принятие решения на ОСА (3/4 от присутствующей на ОСА обычки и 3/4 от размещенной префы) о внесении изменений в устав в части изменения прав по префе в связи с предоставлением возможности ее конвертации в обычку и установления порядка и условий конвертации (п.15.20 Стандартов эмиссии);
(2) регистрация доп. выпуска обыкновенных акций из числа объявленных, в которые будут конвертироваться префы (п.15.8 Стандартов эмиссии);
(3) внесение изменений в ранее выпущенное Решение о выпуске привилегированных акций в части возможности конвертации префы в обычку;
(4) Регистрация изменений в Устав в ФНС (п.15.20 Стандаротов эмиссии);
(5) конвертация префы в обычку по требованию владельцев префы или по наступлении срока;
(6) регистрация отчета об итогах конвертации.

Данный механизм очень актуален для владельцев привилегированных акций КОС с дивидендом 25 коп. и без защитной оговорки. Но в КОСе ситуация с конвертацией на уровне устава — чистое поле, предпосылок для конвертации нет.

Конвертация префы в акции ПАО Сибур Холдинг (гипотетически)
Вопрос о присоединении НКНХ и КОС к ПАО Сибур Холдинг и о конвертации префы в акции ПАО Сибур Холдинг теоретически может стать лишь только после реализации 2-го этапа сделки — продажи оставшегося пакета 50%-1 ак. акций акционерами Таиф.

Но в таком случае РТ Татарстан потеряет налогооблагаемую базу, тк по условному четвертому операционному географическому сегменту, который составят НКНХ и КОС, налог на прибыль будет уплачиваться Сибуром в Тюменской обл., а не в Татарстане. Врядли такое вообще в мыслях у руководства РТ.

РТ как владелец золотой акции в своих интресах может заблокировать такое присоединение. У ПАО Сибур Холдинг большое разнообразие дочек во всех операционных сегментах его деятельности, которые он не присоединяет. И такая структура группы не помешает ему разместить акции холдинговой компании на IPO (когда-нибудь после 2028 года).

Ранее Михельсон заявлял об IPO 15% акций ПАО Сибур Холдинг. Деньги могли пойти на развитие группы Сибур, на новые производства. По сути, объединяясь с Таиф, произошло такое квази IPO Сибур — Сибур, не тратя время на новое строительство за счет средств от IPO, получил новые производсва КОС и ТАИФ с их инвестпрограммой. Новое IPO Сибура возможно, но оно будет не тем, о котором говорил Михельсон.

Опять же, вопрос о присоединении НКНХ слишком преждевременен и поэтому все размышления умозрительны.

Что касается теоретического присоединения НКНХ, то законодательство не обязывает НКНХ и Сибур определять коэффициент конвертации акций исходя из рыночной стоимости акций обществ с привлечением независимого оценщика, хотя на практике оценщика привлекают.

Коэффициент конвертации, фиксируемый в договоре о присоединении, определяется с учетом принципа свободы договора, который позволяет сторонам определять его условия по своему усмотрению, за исключением случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 2 ст. 1, п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 422 ГК РФ, определение ВС РФ от 15.07.2016 N 304-ЭС16-7284).

Вопрос о реорганизации является комплексным и включает в себя выбор формы реоганизации, утверждение договора о присоединении (при реорганизации в форме присоединения) вместе с передаточным актом.

При голосовании во вопросу о реорганизации в форме присоедиенеия к ПАО Сибур Холдинг префы НКНХ становятся голосующими наравне с обычкой (п.4 ст.32 ФЗ Об АО).

Для положительного решения вопроса о реорганизации, в том числе утверждение коэффициента конвертациии как одного из существенных условий договора о присоединении, необходимо 75% голосов от присутствующих на ОСА акционеров (совместно обычки и префы). Вспоминаем, что у мажоританоного акционера 75,59% УК и поэтому миноритарии НКНХ не смогут каким-либо образом повлиять на этот вопрос. Останется лишь уповать на этичность мажоритария.

Если к ПАО Сибур Холдинг будут присоединяться несколько юридических лиц (КОС и НКНХ) и коэффициенты конвертации по таким лицам не будут совпадать, то коэффициенты конвертации должны быть определены по каждому дополнительному выпуску акций ПАО Сибур Холдинг отдельно (п. 47.5 Стандартов эмиссии).

Несколько слов что такое коэффициент конвертации — это количество акций каждой категории (типа) — обычки и префы НКНХ, которые конвертируются в одну акцию ПАО Сибур Холдинг, к которому осуществляется присоединение (п.п. 47.1, 47.4 Стандартов эмиссии). На практике коэффициенты конвертации для обычки присоединяемого АО и его префы разные (для префы чуть хуже с учетом дисконта префы к обычке), хотя встечаются случаи с одинаковым коэффициентом конвертации.

В настоящее время в ПАО Сибур Холдинг среди размещенных акций префы нет, но она может появиться. в Уставе ПАО Сибур Холдинг объявлены 9 653 045 500 штт. обычки и 2 500 000 000шт. префы, в пределах которых могут могут конвертироваться акции КОс и НКНХ.

Акционерам — владельцам акций одной категории (типа) одного АО, реорганизуемого в форме присоединения, акции должны размещаться на одинаковых условиях (абз. второй п. 3 ст. 32 Закона об АО, п.п. 45.2, 45.3 Стандартов эмиссии).

При предъявлении акционерами АО — владельцами голосующих акций (как префы, так и обычки), голосовавшими на ОСА против принятия решения о реорганизации в форме присоединения к другому АО или не принимавшими участия в голосовании, требования о выкупе принадлежащих им акций присоединяемое АО обязано выкупить акции у несогласных или молчаливых (п. 1 ст. 75, ст. 76 ФЗ об АО).

Как было показано выкуп ограничен 10% стоимости ЧА (14,2 млрд. на 31.03.21). Если бы реорганизация и выкуп по требованию были сегодня, то 14,2 млрд. руб. делили бы между собой 24,41% несогласных и молчаливых, или 446 761 523 шт. обычки и префы. По более-менее достойной цене 95 руб. смогли бы закрыть только 1/3 всех желающих. Однако НКНХ активно нащивает валюту баланса и ЧА также растут за счет оставляемой в распоряжении НКНХ ЧП.

Сама же цена выкупа у несогласных устанавливается решением СД на основании отчета оценщика, но не ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов за 6 месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении ОСА в повестку дня которого включен вопрос об исключении из устава защитной оговорки (абз. второй п.3 ст.75 ФЗ об АО).

9.Заниженная цена выкупа у несогласных префдержателей

Здесь я многого не скажу. Несогласные с ценой выкупа (в зависимости от того как она установлена и применительно к каким случаям) есть возможность взыскивать убытки в размере разницы цены как с оценщиков, занизивших цену выкупа, так и с самого эмитента или поглотителя по принудительному выкупу.
По этой теме есть огромный пласт судебной практики и она для самостоятельного изучения.

Источник